- Det er helt ubetinget i pensionskundernes interesse, at en del af deres opsparing investeres i unoterede aktiver. Og i øvrigt er det også i klimaets og samfundets interesse, fordi grønne investeringer i fx vindmølleparker typisk ligger i den kategori, siger adm. direktør Kent Damsgaard fra F&P.
Reglerne for værdiansættelsen er rigtig gode og robuste, men de indeholder i sagens natur væsentlige elementer af skøn, fordi der ikke kan observeres priser eller kurser i markedet. Derfor har medlemmerne af Forsikring & Pension (F&P) gået sammen om en henstilling med fælles retningslinjer for åbenhed om værdiansættelsen af de unoterede aktiver.
- Vi er som branche meget optaget af, hvordan vi kan opgøre værdien på en transparent måde - og på den måde også give pensionskunderne de bedst mulige forudsætninger for at følge udviklingen i dén del af deres opsparing og sikre en fair værdifastsættelse for kunder, der flytter ordninger mellem selskaber. Derfor er vi i branchen gået sammen om nogle retningslinjer for åbenhed om, hvordan vi håndterer værdiansættelse af de unoterede aktiver, siger Kent Damsgaard.
Retningslinjerne bygger ovenpå de lovgivningsmæssige krav , der allerede findes. Retningslinjerne ændrer selvfølgelig ikke ved, at det altid er den enkelte virksomhed, der er ansvarlig for at værdiansætte selskabets aktiver.
- Opgaven er lidt populært sagt at fastsætte priser på noget, der ikke findes priser på. Der er mange forskellige aktivtyper, risikoprofiler og investeringsstrukturer. De unoterede aktiver spænder vidt – over vindmølleparter, energiforsyning, vejanlæg, havne/lufthavn, ejendomme og andet. Med retningslinjerne her får vi skabt klarhed over, hvordan selskaberne håndterer det, siger Kent Damgaard.
Den fælles branchehenstilling omfatter retningslinjer på områderne
1. Hyppighed (regulering af værdiansættelsen):
Alle selskaber skal have retningslinjer for, hvor hyppigt unoterede aktiver værdiansættes.
2. Væsentlighed og proportionalitet
Alle selskaber skal have retningslinjer for, hvordan væsentlighed skal vurderes ved værdiansættelse af unoterede aktiver. Retningslinjerne skal både forholde sig til en vurdering af væsentlighed for den enkelte kunde og til en vurdering af det unoterede aktivs/aktivgruppens væsentlighed for virksomhedens samlede beholdning af aktiver, dens risikostyring, solvensmæssige situation mv.
3. Konsistens
Alle selskaber skal have retningslinjer for sikring af, at de principper og metoder, som unoterede aktiver værdiansættes ud fra, er konsistente over tid.
4. Efterprøvning
Alle selskaber skal have retningslinjer for efterprøvning af de foretagne værdiansættelser, herunder hvordan og hvor ofte test/evaluering skal foretages for forskellige typer af aktiver.
5. Offentliggørelse
Alle selskaber skal på deres hjemmeside (i den såkaldte SFCR-rapport) offentliggøre oplysninger om værdiansættelse af unoterede aktiver i henhold til retningslinjerne i den branchehenstilling, som vi i fællesskab har lavet. Oplysningerne må dog ikke være så detaljerede, at de kan misbruges til at spekulere mod fællesskabet.
Q/A om værdiansættelse af unoterede investeringer
Q: Er der regler for værdiansættelse af unoterede investeringer?
A:
Lovgivningen vedrørende værdiansættelse af unoterede aktiver er gan-ske omfattende og vedrører både værdiansættelsen af aktiverne og den le-delsesmæssige håndtering af værdiansættelsen.Q: Hvad er ”dagsværdi”?
A:
Unoterede investeringsaktiver skal – som alle andre investeringsaktiver - værdiansættes til dagsværdi . Det vil sige et beløb svarende til, hvad aktivet på opgørelsestidspunktet kunne handles til mellem to uafhængige, vidende og samtykkende parter. Den enkelte liv- og pensionsvirksomhed skal altså – uanset, at der kan være tale om aktiver, som kun sjældent omsættes og hvor der ikke findes et marked, hvor der umiddelbart kan aflæses en værdi – finde frem til den værdi, som det konkrete aktiv kan handles til umiddelbart.
Q: Hvorfor er det vigtigt, at investeringsaktiver fastsættes til dagsværdi?
A:
Værdiansættelse til dagsværdi er vigtig for at sikre, at kunderne behandles rimeligt og objektivt. Hvis alternative værdiansættelsesmetoder som ex kostpris benyttes, vil aktiverne som hovedregel ikke blive løbende værdireguleret i takt med de værdistigninger, som er i samfundet. Så selv om dagsværdi indebærer væsentlige elementer af skøn, som den enkelte virksomhed skal foretage, er dagsværdi grundlæggende den bedste måde at værdiansætte på både til sikring af kunderne og af virksomheden.
Q: Er der regler for, hvordan man fastsætter en dagsværdi?
A:
Solvens II og regnskabsbekendtgørelsen indeholder bestemmelser for, hvordan man kommer frem til en dagsværdi. Udgangspunktet er værdiansættelseshierarkiet, som opererer med tre aktivkategorier:1) Aktiver, der handles på et noteret marked, og hvor der umiddelbart kan aflæses en dagskurs
2) Aktiver, der ikke handles på et noteret marked, men hvor det er muligt at finde prisobservationer for handlede aktiver af tilsvarende karakter, som kan benyttes som udgangspunkt
3) Aktiver, der ikke omsættes hyppigt og, hvor det ikke er muligt at finde priser på andre aktiver, der kan tjene som udgangspunkt for værdiansættelsen.
Langt hovedparten af de unoterede investeringsaktiver falder i kategori 3, men inden for visse aktivklasser – fx private equity – kan der være enkelte unoterede aktiver, som kan falde under kategori 2. Enkelte noterede aktiver kan også falde indenfor kategori 3, fordi de handles på de regulerede markeder så sjældent, at der ikke forekommer opdaterede dagskurser.
Regnskabsbekendtgørelsens § 41a fastslår, at man ved værdiansættelse af et aktiv til dagsværdi skal benytte den noterede pris for aktivet på et aktivt marked. Hvis der ikke er et aktivt marked for det pågældende aktiv, skal selskabet benytte en egnet teknik, der:
• inddrager alle de data, som markedsdeltagere må antages at tillægge betydning, og
• maksimerer anvendelsen af observerbare data og minimerer anvendelsen af data og input, som ikke er observerbare i et marked.
Så reglerne fastlægger en fremgangsmåde for fastsættelse af dagsværdier, hvor observerbare priser mv. tillægges størst vægt, og kun i det omfang de ikke findes, kan en virksomhed anvende priser på tilsvarende, sammenlignelige aktiver eller – i sidste instans - passende modeller.
Solvens II-reguleringen indeholder tilsvarende bestemmelser.
Q: Er der krav til, hvilke modeller, en virksomhed kan benytte til værdiansættelse?
A:
Både de danske regnskabsregler og solvens II-bestemmelserne nævner forskellige modeller til værdiansættelse efter dagsværdi, som virksomhederne kan benytte, når markedsdata kun i begrænset grad forefindes. Det er fx modeller, der bygger på diskontering af cash flows eller på multipler, hvor der anvendes nøgletal til at fastsætte værdien. Ingen af regelsættene giver entydige anvisninger på, hvilken eller hvilke metoder, der skal benyttes på konkrete aktiver, og regelsættene rangordner ikke de forskellige værdiansættelsesmetoder.
Ledelsesbekendtgørelsen kræver, at den enkelte virksomhed træffer beslutning og formulerer interne retningslinjer/politikker om, hvilken eller hvil-ke modeller/metoder selskabet vil benytte til værdiansættelse af unoterede aktiver. Valget af metoder/modeller skal bl.a. tage afsæt i virksomhedens forretningsmodel, investeringsstrategier, produkter, kundesammensætning mv.
Det er således centralt, at den enkelte virksomhed på grundlag af sit virke træffer beslutning om, hvilke konkrete værdiansættelsesmodeller virksomheden vil benytte og om, hvordan disse implementeres i forhold til de enkelte aktiver.
Q: Hvor ofte skal virksomhederne opgøre dagsværdien af investeringsaktiver?
A:
Reglerne for, hvor hyppigt værdiansættelse af et konkret aktiv skal ske, findes i regnskabsbekendtgørelsen og Solvens II-reguleringen.Ifølge regnskabsbekendtgørelsens § 2 skal der udarbejdes en årsrapport, og her skal aktiver være værdiansat i overensstemmelse med bekendtgørelsens krav. Det vil sige, at efter regnskabsbekendtgørelsens bestemmelser er det tilstrækkeligt at fastsætte værdierne én gang årligt.
Solvens II foreskriver, at virksomhederne mindst én gang årligt skal lave en fuld genberegning af deres solvenskapitalkrav på basis af aktiver og passiver opgjort til dagsværdi. Derudover stiller Solvens II krav om, at virksomhederne til stadighed skal ajourføre deres solvenskapitalkrav, særligt når der sker væsentlige ændringer i de risici, der påvirker selskabet.
Dette krav om, at virksomhederne til stadighed skal ajourføre deres solvenskapitalkrav, indebærer i praksis, at de værdiregulerer unoterede aktiver væsentligt hyppigere end årligt. Virksomhederne skal således til stadighed have et ajourført billede af investeringernes værdi og de risici, der knytter sig hertil, for at de i praksis kan udføre den risikostyring, lovgivningen stiller krav om. I tilfælde af væsentlige ændringer af risikobilledet for specifikke aktiver eller for investeringer generelt kan der således være behov for meget hyppige værdireguleringer – i visse tilfælde måske daglige eller ugentlige.
I tillæg til ovenstående stiller Lov om finansiel virksomhed krav om, at pensionskunder får en rimelig/fair andel af det overskud, deres midler har bi-draget til at opbygge. Liv- og pensionsvirksomhederne skal anmelde det tekniske grundlag for deres aktiviteter. Det tekniske grundlag skal omfatte regler for beregning og fordeling af realiseret resultat til forsikringstagerne, og disse regler skal udformes, så de er rimelige over for den enkelte kunde. Rimelighedskravet er for en del af de traditionelle gennemsnitsrenteprodukter udmøntet i kontributionsbekendtgørelsen, hvis bærende princip er, at forsikringskunder skal have andel i bonusmidler i et omfang, der er rimeligt set i forhold til, hvor meget den enkelte kundes depot har bidraget til dannelsen af bonusmidler.
Kontributionsbekendtgørelsen har ikke virkning for markedsrenteprodukter, ligesom ikke alle traditionelle gennemsnitsrenteprodukter er omfattet af den. Men kravet om, at hver enkelt kunde skal have en rimelig andel af det overskud, vedkommendes midler har bidraget til at opbygge, gælder for alle typer af pensionsopsparing med ret til bonus.
I praksis skal virksomhederne derfor løbende sikre, at værdiansættelsen er ajour, hver gang kunder træder ind i eller ud af pensionsordninger, foretager investeringsomvalg, får udbetalt pensionsydelser og lignende. I modsat fald indebærer det risiko for, at den enkelte kunde ikke får sin rimelige andel af overskuddet på investeringerne.
I mange virksomheder kan kunder træde ind i eller ud af pensionsordninger, foretage investeringsomvalg og lignende månedligt. I nogle virksomheder kan sådanne valg foretages hyppigere, enkelte steder endda dagligt, eller kunderne kan pga. ex pensionsudbetalinger være påvirket af en daglig værdiansættelse.
Q: Kan en virksomhed undlade at revurdere værdiansættelse af enkelte aktiver
Dansk regnskabsregulering og Solvens II indeholder - på linje med international regnskabsregulering/-standarder - et grundprincip om væsentlighed, som indebærer, at ”oplysninger er væsentlige, hvis udeladelse, fejlangivelse eller sløring af oplysningerne med rimelighed kan forventes at påvirke de be-slutninger, som de primære brugere [… ] træffer” .
Kunder er væsentlige – indirekte - brugere af oplysninger om værdiansæt-telse af investeringsaktiver. Selv om kunder næppe i stort omfang oriente-rer sig i virksomhedernes regnskaber, er de løbende afhængige af, at de regnskabsmæssige værdier, der benyttes ved indbetalinger, opsigelser, produktvalg mv., er korrekte, idet udeladelser, fejlangivelser eller sløringer vil kunne påvirke kundernes værdier i sådanne situationer. Virksomheden er også selv blandt de primære brugere af værdiansættelserne, da den løben-de overvågning og risikostyring på investeringsområdet tager afsæt i de op-gjorte værdier af aktiverne.
Væsentlighed/proportionalitet vedrører både selve opgørelsen af værdien (fx hvor meget fylder det pågældende investeringsaktiv i porteføljen) og ak-tualiteten af opgørelsen. Om der i en given situation er behov for at regulere værdiansættelsen af konkrete aktiver bør således vurderes ud fra, om en regulering skønnes at kunne påvirke værdien af kunders ind- eller udbetalinger, produktvalg mv. væsentligt og dermed influere på kunders beslut-ninger, ligesom det pågældende aktivs eller aktivgruppes betydning for virksomhedens solvensposition, risikobillede mv. bør indgå.
Regulering af værdiansættelsen af et antal investeringsaktiver, der hver især skønnes uvæsentlige, kan godt tilsammen udgøre et omfang, så de samlet set er væsentlige.
Q: Må en virksomhed ændre metode for værdiansættelse?
Det følger af de danske regnskabsregler , at har en virksomhed én gang valgt en metode til at opgøre værdien af unoterede aktiver, skal metoden som udgangspunkt fastholdes. Metoden kan dog ændres, hvis det vil gøre værdiansættelsen mere retvisende, eller hvis der fx er lovgivningsmæssige årsager til det.
Vælger en virksomhed at skifte opgørelsesmetode, skal det være velbegrundet, og ændringen skal være velbeskrevet.
I Solvens II er der krav om, at værdiansættelse skal følge de internationale regnskabsstandarder eller national regnskabsregulering , hvorfor kravet om konsistens også er gældende for den løbende værdiansættelse af unotere-de aktiver i forhold til dette regelsæt.
Virksomhederne kan ikke ændre de metoder, de hver især benytter til vær-diansættelse af konkrete aktiver eller grupper af aktiver, uden at det er be-grundet i henhold til regnskabsstandardernes/-reguleringens krav. De valgte metoder skal således anvendes, uanset om fx de finansielle nøgletal eller andet, som kan indgå i værdiansættelsen, går op eller ned.
Q: Hvor i virksomheden ligger ansvaret for korrekt værdiansættelse
Det følger af såvel Solvens II-forordningen som af ledelsesbekendtgørelsen, at virksomhederne skal have en politik på investeringsområdet, som sikrer, at investeringer forvaltes på betryggende vis. Politikken skal være vedtaget af virksomhedens bestyrelse. Ledelsesbekendtgørelsen stiller blandt andet krav om, at en virksomhed skal have en forretningsgang, der beskriver procedurerne for opgørelse og overvågning af investeringsaktivernes værdier. På samme vis skal der være procedurer, der sikrer, at værdiansættelsen er pålidelig og lever op til Solvens II-direktivets overordnede krav om værdiansættelse til dagsværdi.
I tillæg hertil stiller Solvens II-forordningen krav om, at virksomhederne ved værdiansættelsen af kategori 3-aktiver – jf. punkt 2.1 – skal
• identificere de aktiver, som værdiansættelsesmetoden finder anvendelse på
• begrunder valget af værdiansættelsesmetode
• dokumenterer antagelser, der ligger til grund for værdiansættelsesmetoden
• vurderer usikkerheden vedrørende værdiansættelsen
• regelmæssigt sammenligner værdiansættelsen med hidtidige erfaringer
Samlet set lægger governancereglerne et solidt fundament, som sikrer, at virksomhedens bestyrelse har det overordnede ansvar for værdiansættel-sen og, at virksomhedens daglige ledelse skal sikre forsvarlige procedurer for arbejdet med værdiansættelse - både ved køb og salg af aktiver og løbende i investeringsperioden uanset om markederne er rolige, eller der er markedsuro.
Ledelsesbekendtgørelsens generelle krav om kontroller betyder endvidere, at virksomheden som led i at sikre korrekt opgørelse af værdier er forpligtet til at evaluere, om værdiansættelser, der modtages fra eksterne parter, er korrekte. Derudover stiller Solvens II-forordningen krav om, at hvor en virksomhed værdiansætter aktiver som kategori 3-aktiver, jf. afsnit 2.1 ovenfor, skal virksomhedens procedurer sikre, at værdiansættelsen regelmæssigt sammenlignes med opsamlede erfaringer.
Q: Stiller reguleringen krav om offentliggørelse vedrørende værdiansættelse?
Regnskabsreguleringen forpligter virksomheder til at oplyse om anvendt praksis på områder, der er af væsentlig betydning for resultatopgørelse og balance. Hvis unoterede investeringsaktiver – hver for sig eller samlet - udgør en væsentlig del af en virksomheds investeringsaktiver, skal virksomheden derfor oplyse fyldestgørende om, hvilken eller hvilke modeller der benyttes til værdiansættelse samt redegøre for de væsentligste parametre, der indgår i anvendte modeller. Sådan oplysning skal fremgå af virksomhedens årsregnskab.
Der er ikke regulatoriske krav til åbenhed om, hvornår og hvor hyppigt værdiansættelsen af unoterede aktiver bliver revurderet i løbet af året og hvilke omstændigheder, der kan udløse en sådan revurdering. Ikke desto mindre kan det have offentlighedens interesse, hvordan branchen forvalter denne væsentlige opgave.
Det er imidlertid af stor væsentlighed, at den enkelte virksomhed tilrettelægger sin information til offentligheden om unoterede aktiver på en sådan måde, at informationerne ikke kan udnyttes til egen fordel til at foretage ex. indbetalinger, hævninger og omlægninger.
